تحلیل جامع آیین‌نامه اجرایی ماده ۷ قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها (موضوع اموال و داراییهای قابل توثیق)
مقدمه
تصویب‌نامه شماره ۳۴۸۶۷ هیئت وزیران، مورخ ۱۴۰۴/۰۲/۲۴ که در تاریخ ۱۴۰۴/۰۲/۳۰ توسط معاون اول رئیس جمهور ابلاغ گردید، نقطه عطفی در نظام تامین مالی کشور محسوب میشود.1 این آیین‌نامه که در اجرای ماده ۷ قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها (مصوب ۱۴۰۲) و به پیشنهاد شورای ملی تأمین مالی تدوین و به تصویب رسیده است، با هدف تسهیل فرآیندهای تامین مالی و گشودن افق‌های جدید برای فعالان اقتصادی، به ویژه در حوزه تولید و توسعه زیرساخت‌ها، پا به عرصه ظهور گذاشته است. اهمیت این مصوبه در شرایطی که دسترسی به منابع مالی به دلیل محدودیت‌های موجود در پذیرش وثایق سنتی، به یکی از چالش‌های اساسی پیش روی بنگاه‌های اقتصادی تبدیل شده، دوچندان می‌گردد. این آیین‌نامه تلاشی استراتژیک از سوی دولت برای رفع این مانع کلیدی و هموار ساختن مسیر تامین مالی برای طیف وسیع‌تری از دارایی‌ها و فعالان اقتصادی به شمار می‌رود.
اهداف کلان این آیین‌نامه را می‌توان در چند محور اساسی خلاصه نمود: نخست، شفاف‌سازی و گسترش دامنه انواع داراییهای قابل توثیق، به نحوی که داراییهای نوین و کمتر شناخته‌شده نیز بتوانند به عنوان پشتوانه‌ای برای دریافت تسهیلات مورد استفاده قرار گیرند. دوم، تعیین دقیق نقش و مسئولیت نهادهای مختلف درگیر در فرآیند توثیق، از جمله نهاد دارنده اطلاعات دارایی، نهاد امین دارایی، نهاد وثیقه‌پذیر و نهاد ناظر. سوم، ایجاد یک چارچوب مدون و یکپارچه برای پذیرش، ثبت و مدیریت وثایق، با محوریت "سامانه جامع وثایق". این رویکرد، نشان‌دهنده گامی مهم در جهت مدرنیزه‌سازی و افزایش کارایی نظام وثیقه‌گذاری در ایران است، به ویژه با تاکید بر داراییهای نامشهود، دیجیتال و مرتبط با اقتصاد دانش‌بنیان که پیش از این جایگاه مشخصی در نظام تامین مالی کشور نداشتند. این آیین‌نامه صرفاً یک اصلاحیه جزئی نیست، بلکه بیانگر اراده قانون‌گذار برای همگام‌سازی نظام تامین مالی کشور با ابزارهای نوین و واقعیت‌های اقتصادی امروز جهان است.
گزارش حاضر به تحلیل جامع مواد کلیدی این آیین‌نامه، بررسی تفصیلی انواع داراییهای قابل توثیق و نهادهای مرتبط با هر یک، تشریح وظایف و مسئولیت‌های نهادهای درگیر در فرآیند توثیق، و در نهایت، ارزیابی پیامدهای اجرایی و چالش‌های پیش روی این مصوبه خواهد پرداخت. هدف آن است که تصویری روشن و کاربردی از این تحول قانونی مهم و تاثیرات بالقوه آن بر فضای اقتصادی و مالی کشور ارائه گردد.
بخش اول: تعاریف و مفاهیم کلیدی (ماده ۱)
ماده ۱ آیین‌نامه به تعریف اصطلاحات بنیادینی می‌پردازد که درک دقیق آنها برای فهم صحیح سایر مواد و دامنه شمول آیین‌نامه ضروری است.1این تعاریف، چارچوب مفهومی لازم برای اجرای یکپارچه و هماهنگ مقررات جدید را فراهم می‌آورند.
- قانون (Law): در این آیین‌نامه، هر جا از واژه "قانون" استفاده شده، منظور "قانون تأمین مالی تولید و زیر ساخت ها مصوب ۱۴۰۲" است.1 این قانون مادر، مبنای اصلی و چارچوب کلی حاکم بر آیین‌نامه اجرایی حاضر را تشکیل می‌دهد.
- دستگاههای اجرایی (Executive Bodies): این اصطلاح به دستگاههای اجرایی موضوع بند (خ) ماده (۱) قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها اشاره دارد.1 شناسایی دقیق این دستگاه‌ها از آن جهت حائز اهمیت است که بسیاری از مسئولیت‌های تعریف‌شده در آیین‌نامه، به ویژه در حوزه نگهداری اطلاعات و امانت‌داری دارایی‌ها، بر عهده آنها گذاشته شده است.
- سامانه (System): یکی از کلیدی‌ترین مفاهیم این آیین‌نامه، "سامانه جامع وثایق" است که به عنوان موضوع بند (ژ) ماده (۱) قانون اصلی تعریف شده و طراحی و راه‌اندازی آن بر عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی قرار گرفته است.1 این سامانه، پلتفرم الکترونیکی مرکزی برای ثبت، مدیریت و استعلام وثایق خواهد بود. نقش محوری این سامانه در تعاریف دیگر نیز به وضوح قابل مشاهده است؛ به گونه‌ای که موفقیت کل آیین‌نامه به کارایی، جامعیت و امنیت این سامانه گره خورده است. هرگونه نقص یا تاخیر در عملیاتی شدن کامل این سامانه می‌تواند به طور جدی اهداف قانون‌گذار را با چالش مواجه سازد.
- دارایی قابل توثیق (Pledgable Asset): این مفهوم به "اموال و داراییهای موضوع ماده (۷) قانون که توسط نهادهای وثیقه پذیر در سامانه به عنوان وثیقه ثبت و برای آن شناسه یکتا صادر میشود" اطلاق می‌گردد.1 تعریف مذکور نشان می‌دهد که صرف دارا بودن ارزش اقتصادی برای یک دارایی کافی نیست، بلکه باید قابلیت ثبت در سامانه و دریافت شناسه یکتا را نیز داشته باشد تا بتواند به عنوان وثیقه رسمی پذیرفته شود.
- نهاد وثیقه‌پذیر (Pledge-Accepting Entity): این نهادها که شامل بانک‌ها، موسسات اعتباری و سایر نهادهای مالی مجاز موضوع بند (ث) ماده (۱) قانون هستند، نقش محوری در پذیرش وثایق و اعطای تسهیلات بر مبنای آنها را ایفا می‌کنند.1
- نهاد امین دارایی (Asset Custodian Entity): این نهاد شامل "دستگاههای اجرایی و اشخاص حقوقی موضوع ماده (۲) این آیین نامه که از طریق سامانه عملیات توثیق و جلوگیری از نقل و انتقال داراییهای قابل توثیق به نفع نهاد وثیقه پذیر را پس از درخواست این نهاد انجام میدهند" میباشد.1 نقش این نهاد فراتر از یک نگهدارنده صرف است؛ "جلوگیری از نقل و انتقال دارایی" به نفع وثیقه‌پذیر، یک اقدام فعالانه است که حق تقدم قانونی و عملی برای وثیقه‌پذیر ایجاد می‌کند و امنیت وثیقه را به طور قابل توجهی افزایش می‌دهد. این امر مستلزم برخورداری نهاد امین از اختیارات قانونی و زیرساخت‌های فنی لازم برای اعمال این محدودیت‌ها است.
- نهاد دارنده اطلاعات دارایی (Asset Information Holding Entity): این نهادها نیز "دستگاههای اجرایی و اشخاص حقوقی موضوع ماده (۲) این آیین نامه که اطلاعات دارایی قابل توثیق در سامانه نزد آنها ثبت و امکان صحت سنجی اطلاعات مربوط به این دارایی را از طریق سامانه فراهم مینمایند" تعریف شده‌اند.1 این نهادها منبع اصلی تایید اصالت و مشخصات دارایی قبل از توثیق هستند.
- نهاد ناظر (Supervisory Entity): برای هر دسته از داراییهای قابل توثیق، یک "نهاد ناظر موضوع جدول ماده (۲) این آیین نامه" تعیین شده است که بر فرآیند توثیق آن نوع خاص از دارایی نظارت خواهد داشت.1
- سایر تعاریف: آیین‌نامه همچنین تعاریف استانداردی برای "بانک مرکزی" و "مؤسسات اعتباری" (موضوع بند (ح) ماده (۱) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۴۰۲) ارائه می‌دهد.1
تعاریف ارائه شده برای "نهاد امین دارایی" و "نهاد دارنده اطلاعات دارایی" به روشنی بر لزوم همکاری تنگاتنگ و هماهنگ میان دستگاههای اجرایی متعدد و اشخاص حقوقی مختلف با "نهاد وثیقه‌پذیر" تاکید دارد. این همکاری باید از طریق "سامانه جامع وثایق" صورت پذیرد، که خود مستلزم ایجاد زیرساخت‌های ارتباطی قوی، امن و کارآمد بین این نهادها است. هرگونه ناهماهنگی یا تاخیر در تبادل اطلاعات میان این بازیگران می‌تواند کل فرآیند توثیق را مختل کرده و اثربخشی آیین‌نامه را کاهش دهد. بنابراین، ایجاد پروتکل‌های ارتباطی شفاف و کارآمد و تضمین یکپارچگی داده‌ها در سطح ملی، از پیش‌نیازهای اساسی موفقیت این طرح خواهد بود.
بخش دوم: دامنه اموال و داراییهای قابل توثیق (ماده ۲)
ماده ۲ آیین‌نامه و جدول پیوست آن، قلب تپنده این مصوبه در حوزه عملیاتی به شمار می‌رود. این ماده با ارائه فهرستی جامع و تفصیلی از ۳۵ نوع دارایی قابل توثیق، به همراه تعیین دقیق "نهاد دارنده اطلاعات دارایی"، "نهاد امین دارایی" و "نهاد ناظر" برای هر یک، گام بلندی در جهت شفاف‌سازی و گسترش دامنه وثایق در نظام مالی کشور برداشته است.1 این فهرست گسترده، نشان‌دهنده تلاش قانون‌گذار برای همسوسازی نظام تامین مالی با ساختار در حال تحول اقتصاد ایران و جهان است، اقتصادی که در آن ارزش به طور فزاینده‌ای در داراییهای غیرفیزیکی، نامشهود و مرتبط با فناوری متمرکز میشود.
داراییهای ذکر شده در این جدول را می‌توان به چند دسته کلی تقسیم کرد:
- داراییهای مالی سنتی و نوین: این دسته شامل سپرده‌های ریالی و ارزی (با رعایت مصوبات هیات عالی بانک مرکزی)، انواع اوراق بهادار (اعم از سپرده شده نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، اوراق بهادار با تسویه در بورس کالا، و اوراق منتشر شده با مجوز بانک مرکزی یا توسط موسسات اعتباری)، چک، سفته و ضمانت‌نامه‌های بانکی میشود.1
- اموال غیرمنقول و وسایل نقلیه: املاک و مستغلات با کاربریهای مختلف، خودرو و سایر وسایل نقلیه، شناورها و هواپیماها نیز در این فهرست جای دارند.1
- داراییهای نامشهود و مالکیت فکری: یکی از نوآوری‌های مهم این آیین‌نامه، شناسایی و پذیرش داراییهای نامشهود به عنوان وثیقه است. این دسته شامل مالکیتهای فکری و معنوی (اعم از نشان تجاری و ثبت اختراع)، دانش فنی شرکتهای دانش‌بنیان و خلاق، و گواهی ثبت نرم‌افزارها میشود.1 این اقدام، به ویژه برای شرکتهای نوپا و دانش‌بنیان که عمده دارایی آنها از نوع نامشهود است، فرصت‌های جدیدی برای تامین مالی ایجاد می‌کند.
- مطالبات و حقوق قراردادی: این آیین‌نامه امکان توثیق مطالبات قراردادی، عواید قابل تصرف از قراردادها یا اجرای طرح‌ها و پروژه‌های تولیدی و زیربنایی، یارانه نقدی، حقوق و مزایای دریافتی مستمر کارکنان لشکری و کشوری و مشمولین قانون کار، حقوق و مزایای مستمر بازنشستگی، مانده پاداش پایان خدمت و ذخیره مطالبات کارکنان دولتی، و همچنین بیمه زندگی را فراهم آورده است.1
- داراییهای مرتبط با کسب‌وکار و مجوزها: سیم کارت و خط تلفن ثابت، کالاهای موجود در انبار و رسید انبارهای عمومی، انواع مجوزهای کسب و کار (اعم از مجوز تاسیس، مجوز فعالیت و پروانه بهره‌برداری)، و بارنامه الکترونیکی نیز به عنوان داراییهای قابل توثیق شناخته شده‌اند.1 پذیرش مجوزهای کسب و کار به عنوان وثیقه، می‌تواند به طور قابل توجهی به تامین مالی کسب‌وکارهای کوچک و متوسط کمک کند.
- داراییهای خاص: فلزات گران‌بهای امانی نزد بانک کارگشایی، فلزات گران‌بها، اسعار خارجی، اشیاء، آثار و ابنیه میراثی و تاریخی با مالکیت غیردولتی، ریال رقومی (دیجیتال) و ماشین‌آلات و تجهیزات نیز در این فهرست گنجانده شده‌اند.1
این گسترش بی‌سابقه در دامنه وثایق، پتانسیل آزادسازی بخش قابل توجهی از داراییهای راکد یا کمتر شناخته‌شده در اقتصاد را برای اهداف تامین مالی فراهم می‌کند. با این حال، برای برخی از این داراییهای نوین، چالش‌های عملیاتی قابل توجهی نیز متصور است. به عنوان مثال، در مورد "مجوزهای کسب و کار" 1 یا "مطالبات قراردادی" 1، تعیین "نهاد امین دارایی" به عنوان "نهاد وثیقه پذیر" یا "وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامه و بودجه کشور حسب مورد"، نیازمند تدوین دستورالعمل‌های اجرایی بسیار دقیق و شفاف است تا از بروز ابهامات، تعارض منافع یا پیچیدگی‌های اجرایی جلوگیری شود. ارزش‌گذاری این نوع دارایی‌ها و همچنین فرآیند نقد کردن آنها در صورت لزوم نیز از دیگر چالش‌هایی است که باید برای آنها راهکارهای عملی اندیشیده شود.
تبصره ماده ۲ آیین‌نامه که مقرر می‌دارد: "سایر داراییهای قابل توثیق و نهادهای امین دارایی دارنده اطلاعات دارایی و ناظر آنها پس از تأیید شورای ملی تأمین مالی به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید" 1، یک مکانیزم انطباق‌پذیری و آینده‌نگرانه مهم است. این تبصره به آیین‌نامه اجازه می‌دهد تا با ظهور انواع جدید دارایی‌ها یا تغییرات در محیط اقتصادی، بدون نیاز به اصلاحات قانونی پیچیده و زمان‌بر، به‌روز باقی بماند و پویایی خود را حفظ کند. این ویژگی، نشان از طراحی دقیق و آینده‌نگر قانون‌گذار دارد.
تفکیک و تخصیص سه نقش متمایز "نهاد دارنده اطلاعات دارایی"، "نهاد امین دارایی" و "نهاد ناظر" برای تقریباً هر یک از ۳۵ نوع دارایی ذکر شده 1، بیانگر درک عمیق و دقیقی از چرخه عمر فرآیند توثیق است. این تقسیم کار با هدف واگذاری مسئولیت‌ها به مناسب‌ترین نهادها صورت گرفته است. با این حال، این ساختار دقیق، بر ضرورت حیاتی ایجاد و پیاده‌سازی پروتکل‌های ارتباطی قوی و کارآمد بین این نهادها از طریق "سامانه جامع وثایق" تاکید مضاعف می‌کند. موفقیت این نظام جدید در گرو تعامل روان، سریع و بدون وقفه این نهادهای متعدد خواهد بود.
جدول کلیدی: فهرست داراییهای قابل توثیق و نهادهای مسئول (بر اساس ماده ۲ آیین‌نامه)
جدول زیر، خلاصه اطلاعات مندرج در ماده ۲ آیین‌نامه را در خصوص انواع داراییهای قابل توثیق و نهادهای مسئول برای هر یک ارائه می‌دهد.1 این جدول به عنوان یک راهنمای عملی برای فعالان اقتصادی و نهادهای مالی عمل می‌کند و مسیر توثیق هر دارایی را به وضوح مشخص می‌سازد. اهمیت این جدول در ایجاد شفافیت و تعیین دقیق مسئولیت‌ها در فرآیند پیچیده توثیق نهفته است.
| ردیف | نوع دارایی | نهاد دارنده اطلاعات دارایی | نهاد امین دارایی | نهاد ناظر |
| ۱ | سپرده ها و گواهی سپرده های ریالی با رعایت مصوبات هیات عالی بانک مرکزی | بانک مرکزی، مؤسسات اعتباری | مؤسسات اعتباری | بانک مرکزی |
| ۲ | سپرده ها و گواهی سپرده های ارزی | بانک مرکزی، مؤسسات اعتباری | مؤسسات اعتباری | بانک مرکزی |
| ۳ | دارایی های مالی ثبت و سپرده شده نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه | شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه | شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه | سازمان بورس و اوراق بهادار |
| ۴ | اوراق بهاداری که تسویه آن نزد بورس کالا انجام می شود | شرکت بورس کالا | شرکت بورس کالا | سازمان بورس و اوراق بهادار |
| ۵ | اوراق بهادار منتشر شده با مجوز بانک مرکزی یا منتشر شده توسط مؤسسات اعتباری | بانک مرکزی | بانک مرکزی | بانک مرکزی |
| ۶ | املاک و مستغلات با کاربریهای مختلف | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور |
| ۷ | سهم الشرکه یا سهام اشخاص حقوقی غیر از شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور |
| ۸ | خودرو و سایر وسایل نقلیه | فرماندهی انتظامی جمهوری اسلامی ایران | فرماندهی انتظامی جمهوری اسلامی ایران | فرماندهی انتظامی جمهوری اسلامی ایران |
| ۹ | فلزات گران بهای امانی نزد بانک کارگشایی | بانک کارگشایی | بانک کارگشایی | بانک ملی ایران |
| ۱۰ | چک | بانک مرکزی | نهاد وثیقه پذیر | بانک مرکزی |
| ۱۱ | سفته | وزارت امور اقتصادی و دارایی | نهاد وثیقه پذیر | وزارت امور اقتصادی و دارایی |
| ۱۲ | یارانه نقدی | سازمان هدفمندسازی یارانه ها | سازمان هدفمندسازی یارانه ها | سازمان برنامه و بودجه کشور |
| ۱۳ | سیم کارت، خط تلفن ثابت | شرکت های تلفن همراه، شرکت مخابرات ایران | شرکت های تلفن همراه، شرکت مخابرات ایران | وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات |
| ۱۴ | کالاهای موجود در انبار، رسید انبارهای عمومی | وزارت صنعت، معدن و تجارت | نهاد وثیقه پذیر | وزارت صنعت، معدن و تجارت |
| ۱۵ | مالکیتهای فکری و معنوی اعم از نشان تجاری و ثبت اختراع | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | سازمان ثبت اسناد و املاک کشور |
| ۱۶ | دانش فنی شرکتهای دانش بنیان و خلاق | معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش بنیان رئیس جمهور | معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش بنیان رئیس جمهور | معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش بنیان رئیس جمهور |
| ۱۷ | مطالبات قراردادی | وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامه و بودجه کشور حسب مورد | وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامه و بودجه کشور حسب مورد | وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامه و بودجه کشور حسب مورد |
| ۱۸ | بیمه زندگی | بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران | بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران و شرکتهای بیمه | بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران |
| ۱۹ | عواید قابل تصرف از قراردادها یا اجرای طرح پروژه های تولیدی و زیربنایی | دستگاه اجرایی مربوط | دستگاه اجرایی مربوط | دستگاه اجرایی مربوط |
| ۲۰ | حقوق و مزایای دریافتی مستمر کارکنان لشگری و کشوری | خزانه داری کل کشور | ذی حسابی دستگاه اجرایی مربوط | خزانه داری کل کشور |
| ۲۱ | حقوق و مزایای دریافتی مستمر مشمولین قانون کار | وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی (سازمان تأمین اجتماعی) | نهاد وثیقه پذیر | وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی |
| ۲۲ | حقوق و مزایای مستمر بازنشتگی | صندوق های بازنشستگی | صندوق های بازنشستگی | وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی |
| ۲۳ | مانده پاداش پایان خدمت و ذخیره مطالبات کارکنان دولتی | دستگاه اجرایی مربوط | ذی حسابی دستگاه اجرایی مربوط | دستگاه اجرایی مربوط |
| ۲۴ | ضمانت نامه بانکی | بانک مرکزی | نهاد وثیقه پذیر | بانک مرکزی |
| ۲۵ | ضمانت نامه های صادره توسط صندوق های تضمین غیر دولتی | وزارت امور اقتصادی و دارایی | نهاد وثیقه پذیر | وزارت امور اقتصادی و دارایی |
| ۲۶ | ضمانت نامه های صادره توسط صندوق های پژوهش و فناوری | معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش بنیان رئیس جمهور | نهاد وثیقه پذیر | معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش بنیان رئیس جمهور |
| ۲۷ | ضمانت نامه های صادره توسط صندوق های تضمین دولتی | صندوق تضمین دولتی مربوط | نهاد وثیقه پذیر | دستگاه اجرایی ذی ربط |
| ۲۸ | انواع مجوزهای کسب و کار اعم از مجوز تاسیس، مجوز فعالیت و پروانه بهره برداری | وزارت امور اقتصادی و دارایی | نهاد وثیقه پذیر | وزارت امور اقتصادی و دارایی |
| ۲۹ | گواهی ثبت نرم افزارها | وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی | وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی | وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی |
| ۳۰ | بارنامه الکترونیکی | سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای | سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای | سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای |
| ۳۱ | شناور | سازمان بنادر و دریانوردی | سازمان بنادر و دریانوردی | سازمان بنادر و دریانوردی |
| ۳۲ | هواپیما | سازمان هواپیمایی کشوری | سازمان هواپیمایی کشوری | سازمان هواپیمایی کشوری |
| ۳۳ | فلزات گران بها، اسعار خارجی، اشیاء، آثار و ابنیه میراثی و تاریخی با مالکیت غیر دولتی | نهاد وثیقه پذیر | نهاد وثیقه پذیر | بانک مرکزی |
| ۳۴ | ریال رقومی ( دیجیتال) | بانک مرکزی | بانک مرکزی | بانک مرکزی |
| ۳۵ | ماشین آلات و تجهیزات | نهاد وثیقه پذیر | نهاد وثیقه پذیر | وزارت صنعت، معدن و تجارت |
این جدول، به روشنی مسیر عملیاتی توثیق هر دارایی را مشخص می‌کند و با تعیین دقیق نهادهای مسئول، از سردرگمی و ابهام در فرآیند جلوگیری می‌نماید. این سطح از شفافیت، پیش‌نیاز اساسی برای کارآمدی "سامانه جامع وثایق" و موفقیت کلی آیین‌نامه است.
بخش سوم: چارچوب اجرایی، تکالیف و مسئولیت‌ها (مواد ۳-۸)
مواد ۳ الی ۸ آیین‌نامه، به تشریح چارچوب اجرایی، تکالیف نهادهای مختلف و مسئولیت‌های آنها در فرآیند توثیق دارایی‌ها می‌پردازد.1 این بخش از آیین‌نامه، نقشه راه عملیاتی شدن مقررات جدید را ترسیم می‌کند و بر ایجاد زیرساخت‌های لازم و هماهنگی بین دستگاهی تاکید دارد.
-
ماده ۳: شرایط و محدودیت‌های توثیق
این ماده یک اصل حقوقی مهم را مورد تاکید قرار می‌دهد: "در مواردی که وثیقه گذاری دارایی قابل توثیق توسط نهاد ناظر یا حکم مراجع قضایی محدود گردد... قابل توثیق نیست".1 این حکم، اولویت تصمیمات و محدودیت‌های اعمال‌شده از سوی نهادهای نظارتی تخصصی و مراجع قضایی را بر فرآیند توثیق به رسمیت می‌شناسد. این یک سازوکار کنترلی حیاتی است که از توثیق دارایی‌هایی که به دلایل قانونی یا نظارتی دارای محدودیت هستند، جلوگیری می‌کند. تبصره این ماده، نهاد ناظر را مکلف می‌کند تا این محدودیت‌ها را جهت اعمال در "سامانه جامع وثایق" به وزارت امور اقتصادی و دارایی ارسال نماید.1 این الزام برای به‌روز بودن، صحت و اعتبار اطلاعات مندرج در سامانه و جلوگیری از توثیق داراییهای مشکل‌دار، بسیار حیاتی است و نیازمند یک فرآیند ارتباطی سریع و دقیق بین نهادهای ناظر و وزارت اقتصاد میباشد.
-
ماده ۴: تکالیف نهادها برای ایجاد زیرساخت الکترونیکی
این ماده، نهادهای امین دارایی و نهادهای ناظر را مکلف می‌سازد تا ظرف مدت شش ماه از تاریخ ابلاغ آیین‌نامه، نسبت به ایجاد زیرساخت الکترونیکی لازم، مطابق با فرآیندهای مندرج در دستورالعمل‌های موضوع ماده (۹) قانون تامین مالی و تبصره‌های آن، اقدام نمایند.1 علاوه بر ایجاد این زیرساخت، این نهادها موظف به اتصال آن به "سامانه جامع وثایق" و ثبت اطلاعات وثایق و اموال مرهون در این سامانه هستند. مهلت شش ماهه تعیین شده، یک بازه زمانی فشرده و چالش‌برانگیز برای نهادهای متعدد درگیر محسوب میشود و نشان‌دهنده عزم جدی برای پیاده‌سازی سریع آیین‌نامه است. با این حال، این سرعت نباید منجر به نادیده گرفتن ملاحظات کیفی و امنیتی در ایجاد و یکپارچه‌سازی این زیرساخت‌های حیاتی گردد. تحقق این ماده نیازمند تخصیص منابع کافی، برنامه‌ریزی دقیق و همکاری فشرده بین دستگاهی است.
-
ماده ۵: مسئولیت‌های نهاد ناظر
ماده ۵، مسئولیت مهم دیگری را بر عهده نهاد ناظر قرار می‌دهد: "نهاد ناظر مکلف است ضمن رعایت ماده (۱۰) قانون ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین نامه نسبت به رفع موانع حقوقی در خصوص توثیق داراییهای تحت نظارت خود اقدام نماید".1 این اقدام، یک پیش‌نیاز اساسی برای عملیاتی شدن توثیق بسیاری از دارایی‌ها، به ویژه داراییهای نوین یا آنهایی است که پیش از این چارچوب حقوقی روشنی برای توثیق نداشته‌اند. مهلت سه‌ماهه برای این امر نیز نشان از فوریت موضوع دارد و مستلزم اقدام سریع و هماهنگ نهادهای ناظر در بازنگری و اصلاح مقررات داخلی خود میباشد.
-
ماده ۶: الزامات استعلام الکترونیکی اطلاعات
این ماده، "نهاد دارنده اطلاعات دارایی" را مکلف می‌کند تا با رعایت قانون مدیریت داده‌ها و اطلاعات ملی (مصوب ۱۴۰۱)، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ آیین‌نامه، امکان استعلام الکترونیکی و برخط اطلاعات دارایی قابل توثیق را برای "سامانه جامع وثایق" فراهم نماید.1 این امر برای سرعت بخشیدن به فرآیند اعتبارسنجی و توثیق و کاهش بوروکراسی ضروری است. تبصره این ماده بر محرمانگی اطلاعات داراییهای اشخاص تاکید کرده و تصریح می‌کند که قرار دادن این اطلاعات در اختیار نهاد وثیقه‌پذیر و سایر اشخاص، تنها با ایجاد بسترها و زیرساخت‌های لازم و امن مجاز است.1 این تاکید، آگاهی قانون‌گذار از حساسیت‌های مربوط به داده‌های مالی و مالکیت را نشان می‌دهد. با این حال، ایجاد این "بسترها و زیرساخت‌های لازم" برای اشتراک‌گذاری امن و کنترل‌شده اطلاعات، یک چالش فنی و امنیتی قابل توجه است که نیازمند سرمایه‌گذاری در فناوری‌های نوین و تدوین پروتکل‌های دقیق حفاظت از داده‌ها میباشد.
-
ماده ۷: رعایت دستورالعمل‌ها
ماده ۷، کلیه نهادهای وثیقه‌پذیر، امین دارایی و دارنده اطلاعات دارایی را ملزم به رعایت مقررات این آیین‌نامه و همچنین دستورالعمل‌های موضوع ماده (۹) قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها و تبصره‌های (۱) و (۲) آن در پذیرش وثیقه می‌نماید.1 این ماده بر اهمیت پایبندی تمامی بازیگران به چارچوب کلی و دستورالعمل‌های تکمیلی تاکید دارد. ارجاع به دستورالعمل‌های ماده ۹ قانون اصلی بدین معناست که بسیاری از جزئیات اجرایی فرآیندها هنوز باید تدوین و ابلاغ شوند. بنابراین، کارایی و اثربخشی آیین‌نامه فعلی، به کیفیت، شفافیت و سرعت تدوین و ابلاغ آن دستورالعمل‌های آتی نیز به شدت وابسته خواهد بود.
-
ماده ۸: چگونگی شروع عملیات توثیق
این ماده اصل ارادی بودن عمل توثیق را مورد تاکید قرار داده و مقرر می‌دارد: "شروع عملیات توثيق منوط به درخواست وثیقه گذار میباشد".1 این اصل، حقوق مالک دارایی را تضمین می‌کند. تبصره این ماده، شرایط خاصی را برای توثیق اموال دولت (اعم از منقول و غیرمنقول) در نظر گرفته است. بر این اساس، توثیق اینگونه اموال، با پیشنهاد دستگاه اجرایی مرتبط برای ثبت در سامانه، منوط به پیش‌بینی توثیق در قوانین و مقررات مربوط و همچنین موافقت وزارت امور اقتصادی و دارایی امکان‌پذیر خواهد بود.1 این رویکرد محتاطانه و چند لایه، با هدف جلوگیری از سوءاستفاده یا به خطر افتادن منافع عمومی و داراییهای دولتی اتخاذ شده است و نشان‌دهنده کنترل دقیق دولت بر این حوزه میباشد.
مهلت‌های سه‌ماهه و شش‌ماهه تعیین‌شده در مواد ۴، ۵ و ۶ برای ایجاد زیرساخت‌های الکترونیکی، رفع موانع حقوقی و فراهم‌سازی استعلام آنلاین، اگرچه بیانگر عزم جدی برای اجرای سریع آیین‌نامه است، اما می‌تواند چالش‌های عملیاتی و کیفی قابل توجهی را برای نهادهای مسئول ایجاد کند. موفقیت در این بازه‌های زمانی فشرده، نیازمند مدیریت پروژه دقیق، تخصیص منابع کافی و هماهنگی بی‌وقفه میان تمامی دستگاههای ذی‌ربط خواهد بود.
بخش چهارم: تحلیل پیامدها و چشم‌انداز اجرایی
تصویب و اجرای "آیین‌نامه اجرایی ماده ۷ قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها" پیامدهای گسترده‌ای برای نظام مالی و اقتصادی کشور به همراه خواهد داشت و فرصت‌ها و چالش‌های جدیدی را پیش روی ذینفعان مختلف قرار می‌دهد.
-
تسهیل تامین مالی و افزایش نقدینگی:
یکی از مهم‌ترین و مورد انتظارترین پیامدهای این آیین‌نامه، تسهیل دسترسی بنگاه‌های اقتصادی، به ویژه شرکتهای کوچک و متوسط (SMEs) و کسب‌وکارهای دانش‌بنیان، به منابع مالی و تسهیلات بانکی است. با گسترش قابل توجه سبد وثایق قابل قبول و شناسایی دارایی‌هایی نظیر مالکیت فکری، دانش فنی، مجوزهای کسب‌وکار و مطالبات قراردادی 1، بسیاری از شرکت‌هایی که پیش از این به دلیل فقدان وثایق سنتی (مانند املاک و مستغلات) از دریافت اعتبار محروم بودند، اکنون می‌توانند از این دارایی‌ها برای تامین مالی فعالیت‌ها و طرح‌های توسعه‌ای خود استفاده کنند. این امر می‌تواند به آزادسازی بخش قابل توجهی از منابع مالی که به صورت داراییهای کمتر نقدشونده یا نامشهود در اقتصاد قفل شده‌اند، منجر شده و به افزایش سطح نقدینگی و سرمایه‌گذاری در بخش‌های مولد کمک نماید.
-
فرصت‌ها برای نظام بانکی و نهادهای مالی:
این آیین‌نامه برای نظام بانکی و سایر نهادهای مالی نیز فرصت‌های جدیدی ایجاد می‌کند. امکان پذیرش طیف وسیع‌تری از وثایق، به بانک‌ها و موسسات اعتباری اجازه می‌دهد تا در طراحی محصولات اعتباری خود نوآوری به خرج داده و خدمات متنوع‌تری را به مشتریان ارائه دهند. همچنین، با مدیریت صحیح ریسک و اجرای دقیق فرآیندهای اعتبارسنجی و ارزش‌گذاری وثایق جدید، این نهادها می‌توانند ضمن گسترش فعالیت‌های اعتباری خود، ریسک پرتفوی تسهیلات خود را نیز بهتر مدیریت کنند. این تحول می‌تواند پارادایم ارزیابی ریسک اعتباری را از تمرکز صرف بر وثایق فیزیکی و سنتی به سمت ارزیابی جامع‌تر توانایی ایجاد ارزش و جریان نقدی آتی دارایی‌ها (اعم از مشهود و نامشهود) سوق دهد. چنین تغییری مستلزم توسعه مدل‌های اعتبارسنجی پیشرفته‌تر و نگاهی عمیق‌تر به پتانسیل واقعی کسب‌وکارها است.
-
چالش‌های پیش رو:
علی‌رغم فرصت‌های قابل توجه، اجرای موفق این آیین‌نامه با چالش‌هایی نیز همراه خواهد بود:
- ارزش‌گذاری داراییهای نوین: یکی از اصلی‌ترین چالش‌ها، ارزش‌گذاری دقیق، منصفانه و قابل اتکای داراییهای نوین و نامشهود مانند مالکیت فکری، دانش فنی، مجوزهای کسب‌وکار یا حتی "ریال رقومی" 1 است. فقدان بازارهای فعال و شفاف برای بسیاری از این دارایی‌ها و ماهیت منحصر به فرد برخی از آنها، فرآیند ارزش‌گذاری را پیچیده می‌سازد. نیاز مبرمی به توسعه استانداردها، روش‌شناسی‌های مدون و تربیت کارشناسان متخصص در حوزه ارزش‌گذاری این نوع دارایی‌ها احساس میشود.
- اجرا و نقدشوندگی وثایق: چالش دیگر، مربوط به فرآیند ضبط و نقد کردن (اجرای) وثایق جدید در صورت نکول بدهکار است. برای مثال، چگونگی فروش یک "مجوز کسب و کار" توثیق شده یا انتقال و بهره‌برداری از "دانش فنی" یک شرکت ورشکسته در بازار، مستلزم ایجاد سازوکارهای حقوقی و عملیاتی روشنی است. در صورت عدم نقدشوندگی مناسب این وثایق، جذابیت آنها برای نهادهای وثیقه‌پذیر کاهش خواهد یافت. با افزایش توثیق داراییهای نوین، ممکن است به تدریج بازارهای ثانویه برای برخی از این دارایی‌ها شکل بگیرد یا تقویت شود، اما این فرآیندی زمان‌بر و پیچیده خواهد بود و نیازمند حمایت‌های قانونی و نهادی است.
- هماهنگی بین نهادی: همانطور که پیشتر اشاره شد، موفقیت این آیین‌نامه و به ویژه "سامانه جامع وثایق" به هماهنگی کامل، تبادل اطلاعات روان و همکاری نزدیک میان ده‌ها نهاد دارنده اطلاعات، امین دارایی و ناظر که در جدول ماده ۲ نام برده شده‌اند 1، گره خورده است. ایجاد این سطح از هماهنگی میان دستگاههای مختلف با فرهنگ‌های سازمانی و زیرساخت‌های فنی متفاوت، یک چالش مدیریتی و اجرایی بزرگ محسوب میشود.
- آموزش و فرهنگ‌سازی: مفاد و فرآیندهای جدید این آیین‌نامه نیازمند آموزش گسترده برای تمامی ذینفعان، از جمله فعالان اقتصادی، کارکنان نظام بانکی، کارشناسان حقوقی، قضات و کارشناسان ارزش‌گذاری است. همچنین، ایجاد فرهنگ اعتماد به وثایق نوین، هم در میان وام‌دهندگان و هم وام‌گیرندگان، امری ضروری است که به زمان و تلاش مستمر نیاز دارد.
- تقاضا برای تخصص‌های جدید: اجرای موفق این آیین‌نامه، تقاضا برای تخصص‌های حقوقی نوین (مانند تنظیم قراردادهای وثیقه برای داراییهای نامشهود و مدیریت فرآیندهای اجرایی پیچیده) و کارشناسان ارزش‌گذاری با مهارت در ارزیابی داراییهای غیرسنتی را به شدت افزایش خواهد داد. توسعه این ظرفیت‌های تخصصی در کشور یک ضرورت انکارناپذیر است.
-
اهمیت پیاده‌سازی "سامانه جامع وثایق":
بار دیگر باید تاکید کرد که "سامانه جامع وثایق" ستون فقرات و محور اصلی این اصلاحات است. هرگونه تاخیر، نقص فنی یا عدم کارایی در طراحی، پیاده‌سازی و بهره‌برداری از این سامانه می‌تواند تمامی اهداف آیین‌نامه را به طور جدی تضعیف کرده و مانع از تحقق پتانسیل کامل آن شود. سرمایه‌گذاری کافی، مدیریت پروژه حرفه‌ای و نظارت مستمر بر عملکرد این سامانه از اهمیت حیاتی برخوردار است.
در نهایت، باید توجه داشت که در حالی که هدف اصلی این آیین‌نامه تسهیل تامین مالی است، اما اگر فرآیندهای ارزش‌گذاری، ثبت، یا اجرای وثایق (به ویژه برای دارایی‌هایی که ارزش‌گذاری آنها بیشتر جنبه سوبژکتیو دارد) به درستی و با دقت کافی مدیریت نشوند، می‌تواند منجر به بروز ریسک‌های جدیدی برای نظام مالی شود. پذیرش بیش از حد وثایق با ارزش‌گذاری‌های کاذب یا غیرواقعی، می‌تواند در بلندمدت ثبات نظام مالی را به مخاطره اندازد. از این رو، نقش نهادهای ناظر برای هر طبقه از دارایی‌ها و نظارت کلان نهادهایی چون بانک مرکزی و وزارت امور اقتصادی و دارایی در تدوین استانداردهای احتیاطی و جلوگیری از شکل‌گیری حباب‌های اعتباری یا ضعف‌های سیستمی ناشی از مدیریت نادرست وثایق، بسیار کلیدی خواهد بود.
بخش پنجم: نتیجه‌گیری و توصیه‌های راهبردی
آیین‌نامه اجرایی ماده ۷ قانون تامین مالی تولید و زیرساخت‌ها، با گسترش بی‌سابقه دامنه اموال و داراییهای قابل توثیق، تعریف دقیق نقش نهادهای متعدد درگیر در فرآیند توثیق و تاکید بر ایجاد یک "سامانه جامع وثایق" الکترونیکی 1، گامی بلند و ضروری در جهت اصلاح و مدرنیزه‌سازی نظام وثیقه‌گذاری و تسهیل تامین مالی در کشور محسوب میشود. این مصوبه پتانسیل قابل توجهی برای آزادسازی منابع مالی جدید، حمایت از کسب‌وکارهای نوآور و دانش‌بنیان، و در نهایت، کمک به رشد و توسعه اقتصادی کشور را در خود نهفته دارد. با این حال، تحقق کامل این اهداف، مستلزم توجه جدی به چالش‌های اجرایی و اتخاذ راهبردهای مناسب از سوی تمامی ذینفعان است.
-
نوآوری‌ها و اهمیت آیین‌نامه:
مهم‌ترین دستاوردهای بالقوه این آیین‌نامه شامل موارد زیر است:
- تنوع‌بخشی به وثایق: شناسایی و پذیرش طیف وسیعی از داراییهای مشهود و نامشهود، از جمله مالکیت فکری، دانش فنی، مجوزهای کسب‌وکار، و مطالبات قراردادی به عنوان وثیقه.1
- شفاف‌سازی نقش‌ها و مسئولیت‌ها: تعیین دقیق نهادهای دارنده اطلاعات، امین دارایی و ناظر برای هر نوع دارایی.1
- توسعه زیرساخت الکترونیکی: الزام به ایجاد و بهره‌برداری از "سامانه جامع وثایق" برای ثبت و مدیریت متمرکز وثایق.1
- تسهیل تامین مالی برای بخش‌های جدید: فراهم آوردن امکان تامین مالی برای شرکتهای دانش‌بنیان، استارت‌آپ‌ها و کسب‌وکارهای کوچک و متوسط که داراییهای سنتی محدودی دارند.
-
توصیه‌های کلیدی برای ذینفعان:
برای بهره‌برداری حداکثری از فرصت‌های ایجاد شده و غلبه بر چالش‌های پیش رو، اقدامات هماهنگ و هدفمند از سوی تمامی ذینفعان ضروری است:
-
برای دولت و نهادهای حاکمیتی:
-
تسریع در تکمیل و عملیاتی‌سازی کامل "سامانه جامع وثایق": این سامانه باید با بالاترین استانداردهای فنی، امنیتی و کاربرپسندی طراحی و اجرا شود.
-
تدوین سریع دستورالعمل‌های اجرایی شفاف و کارآمد: جزئیات مربوط به ارزش‌گذاری، ثبت، مدیریت و اجرای وثایق نوین (موضوع ماده ۷ و ماده ۹ قانون اصلی) باید به سرعت و با دقت تدوین و ابلاغ گردد.1 این دستورالعمل‌ها باید از ایجاد ابهام یا فرصت برای تفسیرهای سلیقه‌ای جلوگیری کنند.
-
سرمایه‌گذاری در آموزش و ظرفیت‌سازی: تخصیص منابع برای آموزش کارکنان نهادهای درگیر (بانک‌ها، موسسات مالی، دستگاههای اجرایی، نهادهای ناظر) و همچنین تربیت کارشناسان متخصص در حوزه ارزش‌گذاری و حقوق وثایق نوین.
-
نظارت مستمر و ارزیابی عملکرد: ایجاد یک مکانیزم نظارتی قوی برای پایش حسن اجرای آیین‌نامه، شناسایی نقاط ضعف و قوت، و انجام اصلاحات لازم در طول زمان. با توجه به نوآوری و پیچیدگی برخی جنبه‌های آیین‌نامه، احتمالاً نیاز به بازنگری‌ها و اصلاحات جزئی پس از یک دوره اجرایی اولیه وجود خواهد داشت. ایجاد یک مکانیزم بازخورد از سوی کاربران سامانه و نهادهای درگیر می‌تواند به بهبود مستمر کمک کند.
-
پیشگیری از شکاف‌های مقرراتی: دقت در تدوین دستورالعمل‌های اجرایی برای جلوگیری از ایجاد خلاءهای مقرراتی که ممکن است منجر به سوءاستفاده یا بروز ریسک‌های ناخواسته شود، ضروری است.
-
-
-
برای نظام بانکی و موسسات مالی:
- بازنگری در سیاست‌های اعتباری: تطبیق سیاست‌ها و رویه‌های داخلی با امکان پذیرش وثایق جدید.
- توسعه محصولات اعتباری نوین: طراحی و ارائه محصولات تسهیلاتی جدید متناسب با انواع وثایق معرفی شده.
- آموزش کارکنان: آموزش تخصصی به کارشناسان اعتباری، حقوقی و مدیریت ریسک در خصوص ارزیابی و مدیریت وثایق غیرسنتی.
- ایجاد واحدهای تخصصی: بررسی امکان ایجاد واحدهای تخصصی برای ارزیابی، مدیریت و نقد کردن وثایق پیچیده مانند مالکیت فکری یا دانش فنی.
-
برای فعالان اقتصادی و کسب‌وکارها:
- آشنایی با مفاد آیین‌نامه: مطالعه دقیق آیین‌نامه و دستورالعمل‌های مرتبط برای شناسایی فرصت‌ها.
- شناسایی داراییهای قابل توثیق: ارزیابی داراییهای موجود در شرکت (اعم از مشهود و نامشهود) و بررسی قابلیت توثیق آنها بر اساس فهرست ماده ۲.1
- بهره‌گیری از فرصت‌های جدید: استفاده از ظرفیت‌های ایجاد شده برای تامین مالی طرح‌های توسعه‌ای، نوآوری و افزایش رقابت‌پذیری.
-
برای جامعه حقوقی و کارشناسی:
- توسعه دانش و تخصص: تمرکز بر کسب دانش و مهارت در زمینه حقوق وثایق نوین، روش‌های ارزش‌گذاری داراییهای نامشهود و خاص، و فرآیندهای اجرایی مرتبط.
- مشارکت در تدوین استانداردها: همکاری با نهادهای ذی‌ربط در تدوین استانداردها و رویه‌های عملی برای ارزش‌گذاری و مدیریت وثایق جدید.
-
-
چشم‌انداز نهایی:
این آیین‌نامه یک گام مثبت و بسیار ضروری در مسیر تحول نظام تامین مالی کشور است. با این حال، موفقیت نهایی آن در گرو اجرای دقیق، هماهنگ، و همراه با توسعه ظرفیت‌های فنی، انسانی و قانونی لازم در تمامی سطوح خواهد بود. فراتر از تغییرات قانونی و فنی، پذیرش و استفاده گسترده از وثایق نوین نیازمند یک تغییر فرهنگی تدریجی در میان وام‌دهندگان و وام‌گیرندگان است. ایجاد اعتماد به این نوع وثایق و فرآیندهای مرتبط با آن، نیازمند زمان، ارائه نمونه‌های موفق و عملکرد شفاف و کارآمد "سامانه جامع وثایق" و نهادهای مسئول خواهد بود. در صورت تحقق این شرایط، می‌توان انتظار داشت که این آیین‌نامه تاثیرات مثبت و پایداری بر پویایی اقتصادی و تسهیل رشد کسب‌وکارها در ایران داشته باشد.
جهت اطلاع بیشتر از قوانین جدید ایران به صفحه بلاگ وکیل جی پی تی مراجعه کنید
